伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
甄子丹 周润发 郭富城 何润东 海一天 夏梓桐 陈乔恩 陈慧琳 梁咏琪 张梓琳 郑家星 刘桦 张兆辉 罗子溢 李菁 汪圆圆 梁雨恩
郭富城 林雪 张松枝 林家栋 鲍起静 王敏德 任贤齐 姜大卫 张可颐 卢海鹏 孙佳君 胡定欣 梁仲恒 王颂茵 曾比特 陈毅燊
郭富城 王力宏 藤原纪香 林心如 刘兆铭 秦沛 库里奥 马克·达卡斯考斯 卢惠光 楼学贤 元振
郭富城 林家栋 任贤齐 张可颐 林雪 卢海鹏 梁仲恒 鲍起静 王敏德 孙佳君 曾比特 符家浚 张松枝 姜卓文 陈毅燊 王颂茵 姜大卫 胡定欣
郑裕玲 吕良伟 邓萃雯 林立三 张卫健 吕有慧 刘兆铭 邵美琪 吴镇宇 黎美娴 王书麒 秦沛
胡夏 希林娜依·高 白举纲 孟慧圆 张卫健
万梓良 李司棋 陈玉莲 陈法蓉 林俊贤 关海山 张卫健 梅小惠
袁娅维 蔡程昱 吉克隽逸 刘宇 刘耀文 贺峻霖 张含韵 黄绮珊 张卫健
周星驰 周慧敏 成奎安 陈惠敏 关海山 黄子扬 李修贤 张家辉 李子雄
周慧敏 张敏 邱月清 楼南光 倪震 太保 冯淬帆
郭富城 张卫健 周慧敏 吴孟达
宋芸桦 禾浩辰 赖雅妍 蓝心湄 李罗 张立昂 周慧敏 洪言翔 林柏叡
刘德华 王祖贤 吴孟达 叶德娴
刘德华 万梓良 简慧真 陈惠敏 姚炜 邓光荣 吴孟达 邵音音 成奎安
周星驰 巩俐 吕良伟 向华强 吴君如 吴孟达 黄韵诗 龙方 张敏 方季韦
甄子丹 王珏 王秀萍 陈淑兰 吴孟达 袁洁莹 鲍方 熊欣欣 李家声 关海山 陈永霞
罗莽 江生 孙建 郭追 鹿峰 詹森
王俊凯 苗苗 郑恺 任敏 辛柏青 李晨 张钧甯 杨皓宇 余皑磊 李梦 李俊墨 董劭辉 齐凯 飞尔多斯 张云鹏 包宇 郭士柏 王枭橦 郭岱鑫 冯柏开 张钊 闫新宇 张梓豪 孙毅 金世佳 李光洁 周一围 曹卫宇 李勤勤 刘陆 刘坤 刘力扬
亚伦·皮埃尔 大卫·丹曼 艾莫里·科恩 Oscar Gale 安娜索菲亚·罗伯 Reid Williams 史蒂夫·齐西斯 Daniel H. Chung 戴纳·李 桑·杰赫 唐·约翰逊 C.J.勒布朗 马修·里默 Brannon Cross Victor Eli Hugo 詹姆斯·克伦威尔 Chelsea Bryan 阿尔·维森特 特伦斯·罗斯摩尔 Leslie Nipkow
尚格·云顿 埃里克·罗伯茨 克里斯塔娜·洛肯
赫里尼克·罗斯汉 艾西瓦娅·雷 索努·苏德 Poonam Sinha 苏哈西妮·穆雷 伊拉·阿伦 拉萨·默拉德 库尔布尚·卡尔班达 瑟仁德·帕尔 Rajesh Vivek Pramod Moutho Vishwa S. Badola Manava Naik Disha Vakani 迪娜兹·伊拉尼 Yuri Suri 沙棘·乔杜里 Sayed Badrul Hasan Pramatesh Mehta Pradeep Sharma Digvijay Purohit 阿敏·哈吉 尼基丁·迪尔 Aman Dha
迈克尔·科彭 凯伦·戴维 Simon Quarterman 汤姆·吴 安德雷斯·魏斯涅夫斯基 兰迪·库卓 娜塔莉·贝克尔 杰里米·克鲁齐利 Shane Manie Peter Butler Chase Agulhas Pierre Marais Warrick Grier 泰瑞·诺顿 Az Abrahams
蕾切尔·亨特 梅丽莎·奥德维 Cleavant Derricks 布拉德·道里夫 Stacey Asaro Owen Davis Joseph Diaz Miles Doleac J.D. Evermore 格里夫·弗斯特 劳伦·格拉汉姆 Emily D. Haley Nick Jones Jr Mayra Leal Hector Machado
小罗伯特·唐尼 克里斯·海姆斯沃斯 马克·鲁弗洛 克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 杰瑞米·雷纳 詹姆斯·斯派德 塞缪尔·杰克逊 唐·钱德尔 亚伦·泰勒-约翰逊 伊丽莎白·奥尔森 保罗·贝坦尼 寇碧·史莫德斯 安东尼·麦凯 海莉·阿特维尔 伊德里斯·艾尔巴 斯特兰·斯卡斯加德 金秀贤 托马斯·克莱舒曼 安迪·瑟金斯 朱莉·德尔佩 斯坦·李 亨利·古德曼 多米尼克·普罗沃斯特-切克利 艾萨克·安德鲁斯
安迪·瑟金斯 杰森·克拉克 加里·奥德曼 凯丽·拉塞尔 托比·凯贝尔 柯蒂·斯密特-麦菲 柯克·埃斯沃多 尼克·瑟斯顿 泰瑞·诺塔里 卡琳·考诺娃 朱迪·格雷尔 乔恩·阿兹 恩里克·穆西安诺 拉勒米·道克·肖 李·罗斯
张皓然 苏祈安 牟凤彬 郭震
成龙 魏翔 史策 韩彦博 贾冰 安地 马铁摩 莎莎 芮丹尼 诺克 图林 伊万·波诺马连科 奥梅尔·尤祖亚克
华金·菲尼克斯 Lady Gaga 布莱丹·格里森 凯瑟琳·基纳 莎姬·贝兹 史蒂夫·库根 梁振邦 雅库布·洛弗兰德 比尔·斯米托洛维奇 盖特林·格里菲斯 哈利·劳蒂 提姆·狄龙 乔治·卡罗尔 莎珑·华盛顿 麦克·休斯顿 雷·吉尔 特洛伊·梅特卡夫 G·L·麦奎里 布莱恩·多纳休 吉米·斯玛古拉
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演员：亚伦·皮埃尔 大卫·丹曼 艾莫里·科恩 Oscar Gale 安娜索菲亚·罗伯 Reid Williams 史蒂夫·齐西斯 Daniel H. Chung 戴纳·李 桑·杰赫 唐·约翰逊 C.J.勒布朗 马修·里默 Brannon Cross Victor Eli Hugo 詹姆斯·克伦威尔 Chelsea Bryan 阿尔·维森特 特伦斯·罗斯摩尔 Leslie Nipkow
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